集患・送客・紹介料・成果報酬の契約

結論：「成果」の定義、保険診療の扱い、受診情報の扱い、医療判断の独立を先に決める

クリニックの集患を支援する記事制作、健康相談サービスからの受診の案内、外国人の患者のコーディネート、医療機関への営業アポイントの代行、施術所への患者の紹介――医療・ヘルスケアの分野にも、成果に応じて報酬を払う契約や、紹介に対価を払う契約が数多くあります。一般の業務委託と比べて特有なのは、次の四つです。

1. 「成果」が患者の来院や受診という、医療機関の中の出来事で決まること。
2. 報酬の計算の基礎から、健康保険の診療報酬を外すかどうかが問題になること。
3. 成果を確かめるために、患者の予約情報や受診の事実という要配慮個人情報が動くこと。
4. 報酬の取決めが、医療機関の判断の独立（名義貸し、患者を誘引するための対価、実質的な経営支配）を損なわない形になっているかが問われること。

この四つを先に決めずに、一般の紹介手数料の契約書をそのまま使うと、後から医療機関の側が成果を認めにくくなったり、報酬の構造そのものを見直さざるを得なくなったりします。

記事制作の成果報酬：「成果」を三つの要件で定義する

医療法人社団と、記事の制作・集患支援の事業者の業務委託契約書では、報酬を、承認済みの記事1本ごとの固定報酬と、記事を経由した新規の来院者が特定のコースを購入・決済したときの1件ごとの成果報酬の二本立てにしていました。成果は、次の三つをすべて満たした場合と定義しています。

1. その記事を最初の接点としてサイトに流入したことが、Googleアナリティクスなどで客観的に確認できること。
2. 初めての来院で、同じ又は類似のサービスの利用歴がないこと。
3. 特定のコースを、来院のうえで購入し、代金の決済が完了していること。

成果として数えるのは、記事を閲覧した日から30日以内の購入です。医療機関は予約情報・購買履歴・アクセス解析のデータを提供する義務を負い、提供がないために計測できないときは、事業者が合理的に算定した数値を成果とみなす、という定めもありました。来院と購入・決済を要件にしているのは、予約だけで成果とすると、受診しなかった人や診察の結果コースを選ばなかった人まで報酬の対象になってしまうからです。

否認の手続・テール・補償金：医療機関の側で確かめたい条項

同じ契約書には、事業者の側に有利な条項がいくつも置かれていました。医療機関の側から見て、締結前に内容を理解しておきたい条項です。

特に補償金の条項は、医療機関に固有の事情と結び付いています。自由診療のコースは、法令の改正や行政の指導で内容の見直しや中止を求められることがあります。そうした場合まで成果報酬の平均額を払い続ける設計にするかどうかは、医療機関の側から交渉すべき論点です。医療法人が報酬を払う側の業務提携の契約でも、修正版で振込手数料を「原則として乙」から「一切の費用は乙の負担とし、控除することなく全額」を払う形に明確にするなど、細かな支払条件の詰めが続きました。報酬の額だけでなく、計算・確定・支払のどの段階で誰が何を負担するかを書き切ることが、医療機関の側の事務の負担を減らします。また、成果の計測のために医療機関が事業者に渡す予約情報や購買履歴は、誰が受診したかという情報そのものです。成果報酬の契約を結ぶなら、受け渡す情報の範囲（個人を特定しない集計で足りるか）、利用目的の限定、保存と削除、事業者がさらに委託する場合の監督を、個人情報の独立の条として定めておきます。患者の情報の扱いは患者情報の提供同意書も参照してください。

紹介料の向き：誰が誰に払う契約か

オンラインの健康相談の事業者の案件では、短い期間に、報酬を払う向きが二度にわたって逆転しています。最初の個人向けの業務提携契約書は、事業者が個人の有資格者・紹介者に、指定商品などの売上の一定割合の紹介報酬と、相談料の一定割合の相談委託料を払う構造でした。次の「医療法人用」の業務提携契約書は方向が逆で、事業者が利用者を医療法人に「受診案内」し、医療法人が対象の自由診療の売上の一定割合を「業務委託費又は紹介料」として事業者に払う構造です。その後の「医療法人向け業務委託契約書」では再び逆転し、医療法人が紹介者と相談員の供給元になり、事業者が医療法人に報酬を払う形になりました。

医療法人が報酬を払う版では、報酬の対象となる売上が「確定」する要件を三つ（現実に受領したこと、返金やチャージバックがないこと、確定した売上として計上したこと）に分け、後で返金があれば紹介料も無効として30日以内に返す、算定に疑義があれば帳簿の開示を求められるが「レセプト・診療録等の医療機密に該当する情報」は開示の義務を負わない、架空の紹介や自分で購入する行為を禁止する、と定めていました。どの版でも、報酬の算定から送料・手数料と「健康保険制度に基づく診療報酬」「保険診療による売上」を除いています。保険診療の対価は公的な制度で決まるもので、紹介の成果に連動させる対象にしないという整理です。

健康相談サービスとクリニックの提携：役割と責任の分け方

紹介料の向きと並んで重要なのが、相談サービスの事業者と医療機関の役割の分け方です。医療法人用の業務提携契約書では、事業者の業務と医療機関の業務をそれぞれ列挙し、利用者が相談サービスと診療を混同しないよう双方が周知することを協力の事項に入れました。

契約書の条項は、医療機関が患者を受け入れるかどうかを自ら判断できることを守る形で組み立てています。紹介を受ける医療機関に「受け入れる義務」を負わせると、事業者の案内が受診を左右する構造になり、医療機関の判断の独立が損なわれるからです。反対に、相談サービスの側の紛争（相談員の対応への不満など）は事業者が主体となって対応し、医療機関に持ち込まないこととしました。どちらの責任かを利用者に説明できる形にしておくと、苦情の窓口も一本化しやすくなります。

記事制作の成果報酬型の契約書では、記事の固定報酬は承認済みの記事1本ごとの単価で、月末締め、翌月の初日以降に請求書を出し、受け取った月の末日までに振り込む形でした。記事の著作権（著作権法27条・28条の権利を含む）は、成果物の完成と同時に、対価の支払の有無にかかわらず医療機関に帰属し、事業者は著作者人格権を行使せず、実績として公表するには医療機関の事前の書面による承諾を要するとしています。医療機関の側に有利な著作権の条項と、事業者の側に有利な成果報酬の条項が一つの契約に同居しているわけで、交渉のときは条項ごとに有利・不利を見ていく必要があります。

医療機関への営業アポイントの代行の契約では、医療機関の情報（担当者の氏名・連絡先などを含む）を秘密情報に含め、終了後1年間の秘密保持を定める一方、個人情報の具体的な扱いは別の秘密保持契約などによることとし、内容が食い違うときは秘密保持契約を優先させていました。医療機関の担当者の情報も個人情報ですから、営業の支援を受ける企業の側でも、取得の経緯と利用の範囲を意識しておく必要があります。

名義貸し・患者を誘引する対価・経営支配と評価されない設計

外国人の患者の医療アクセスを支援する事業者と医療機関の業務提携では、事業者の収益は利用者から受け取るサービス利用料・通訳費用であり、医療機関による診療・処方その他の医療行為の対価を構成するものではない、と明記しました。報酬の体系や費用の分担などの取決めが、医療法その他の関係法令で禁止される名義貸し、患者を誘引するための対価、実質的な医療機関の経営支配に当たらないよう運営すること、診療費の収納代行が経営支配や名義貸し、医療行為の主体としての地位を構成するものではないことの確認も置いています。往診の手配を加えた修正版では、患者の不当な誘引や医療機関の実質的な経営支配と評価されないよう運営する義務を追加しました。医療機関から事業者への紹介料の条項は設けていません。

一方、来日して治療を受ける医療ツーリズムの契約では、事業者は患者から、固定の基本サービス料金と、受入先の医療機関が確定した治療費の総額の20%のコーディネート費用を受け取る設計でした。報酬を医療機関からでなく患者から受け取る形です（詳しくは外国人患者・医療ツーリズム）。どちらから報酬を受けるかで、契約で手当てすべき事項が変わります。

海外の美容医療のエージェントと、帰国後の抜糸や感染への対応を受ける国内の医療法人のクリニックとの業務提携では、診察代、感染が起きたときの費用、抜糸の費用（1か所ごと）を税込の定額で定めていました。術後の対応の料金をあらかじめ定額で決めておくと、エージェントが患者に費用の目安を示しやすくなり、クリニックの側も患者ごとに料金を交渉せずに済みます。この提携では、クリニックからエージェントへの紹介料や送客の手数料の定めは置かれていませんでした。

同じ提携では、クリニックの医師が渡航するときに、エージェントが海外の提携先での技術講習や手術の見学を手配し、空港の送迎や通訳、希望により海外の医師との食事会を設けることも業務に入っていました。提携先からこうした便益を受ける場合は、費用を誰が負担するのかを明記しておくことが、取引の透明性の面からも大切です。患者の紹介と結び付いた便益の提供は、名目が講習や見学であっても、患者を誘引するための対価と受け取られないよう、内容と費用の負担をはっきりさせておきます。

医療機関が「営業先」になる契約、施術所への紹介

医療機関が患者の送客を受けるのではなく、営業を受ける側になる契約もあります。ヘルスケアの商材を持つ企業のために、健診施設などの医療機関との初回の商談を設定する事業者の利用契約では、報酬を面談の実施ごとの調整料とし、単価を医療機関の区分（健診を専門とする施設、病院に併設された健診施設、その他の医療機関）で変え、月額の利用料のあるプランでは件単価を半分程度にしていました。成果は、面談の日程が確定して予定どおり実施されたこととし、目標の件数は努力目標で達成を保証しません。修正版で成約のインセンティブを加え、「成約」を「契約書の締結、発注書の提出、その他導入の意思を明確に示す行為を含む」と定義し、成約を故意に隠したり虚偽の報告をしたりした場合の即時解除と定額の違約金、契約終了後2年間の追加・更新の契約にもインセンティブが及ぶ条項を置いています。医療機関に紹介した商材に起因するクレームは商材の企業が自分の責任で対応する、という分担も定めました。この契約で医療機関は報酬の授受の当事者ではなく、患者の送客の契約でもありません。ただ、健診施設などの医療機関の担当者に営業をかける以上、医療機関の側の受け止め方への配慮は欠かせません。成約の定義を「導入の意思を明確に示す行為」まで広げると、医療機関の担当者がメールで前向きな返事をしただけで報酬が発生し得るため、商材の企業の側では、何を成約と数えるかを社内の運用と照らし合わせて確認しておく必要があります。

保険を使う訪問鍼灸の施術所に患者を紹介し、施術の導入を支援する業務委託契約のレビューでは、紹介の対象となる「患者」の条件が書かれていない点を指摘し、医師の同意書を取得済みの人など対象の条件を明記するよう提案しました。紹介する側が施術や療養費の請求に関与しないことは明記されていましたが、「施術の内容・結果・保険請求等は乙の全責任」として紹介者が一切責任を負わないとする条項は、紹介者に故意・重過失がある場合まで免責する部分の効力が否定されるおそれがあるため、施術所が自らの責任で施術の適否と請求の正当性を判断する形にし、紹介者の故意・重過失の場合を除く但し書を付けるよう勧めています。報酬の算定の根拠としてレセプトの写しなどの提出を求める条項については、「等」の範囲・期限・方法を特定し、患者の健康情報を含むので目的外利用の禁止、第三者への非開示、保存期間を条文にするよう求めました。例として挙げたのは、訪問の記録、施術の日報、同意書の控え、支給申請書の控えなどで、どの書類を、いつまでに、どの方法で出すのかを特定しておけば、出す側も受け取る側も扱いを誤りにくくなります。

起きがちなこと

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。医療機関の開設・介護保険の指定などの許認可の手続、診療報酬の請求、労務の手続は扱っていません。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたクリニックのウェブサイトの利用規約・プライバシーポリシー、訪問看護・自費リハビリ・生活支援の利用契約書、医療機関との業務提携契約書、介護事業の譲渡契約書、歯科医院の契約書などを、個別の事業者が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で、医療広告の記述は厚生労働省の医療広告等ガイドライン（令和8年3月30日最終改正）で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索 / 医療法における病院等の広告規制について（厚生労働省） / 個人情報保護委員会